Czy biuro rachunkowe jest instytucją obowiązaną w rozumieniu ustawy AML?

Tak. Art. 2 ustawy z 1 marca 2018 r. wymienia wśród instytucji obowiązanych między innymi podmioty prowadzące usługowo księgi rachunkowe oraz doradców podatkowych. Obowiązki dotyczą relacji z własnym klientem, a nie transakcji, które klient rozlicza.

Czy wystarczy sprawdzić klienta w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych?

Nie. Art. 37 ust. 3 stanowi wprost, że instytucje obowiązane nie polegają wyłącznie na informacjach z CRBR ani z odpowiednich rejestrów prowadzonych w innych państwach członkowskich. Potrzebne jest drugie, niezależne źródło — przy spółce zagranicznej naturalnie jest nim rejestr, w którym ta spółka figuruje.

Co zrobić, gdy struktury właścicielskiej nie da się rozplątać do końca?

Udokumentować to. Art. 37 ust. 2 wymaga od instytucji obowiązanej dokumentowania utrudnień w ustaleniu tożsamości beneficjenta rzeczywistego oraz trudności napotkanych przy czynnościach weryfikacyjnych. Opisana w aktach próba ustalenia ma wartość dowodową; brak jakiegokolwiek śladu po czynności jej nie ma.

Czy raport można załączyć do akt klienta?

Tak — po to powstaje jako plik PDF. Dokument zawiera wskazanie źródła oraz datę i godzinę, na którą dane były aktualne, więc po latach widać, na czym opierała się ocena w momencie jej dokonywania.

Czy to jest dokument urzędowy albo tłumaczenie przysięgłe?

Nie jest ani jednym, ani drugim. To opracowanie danych rejestrowych w języku polskim, przeznaczone do oceny i do dokumentacji wewnętrznej. Gdy przepis wymaga dokumentu o charakterze formalnym — sąd, notariusz, wpis do KRS, bank — potrzebne będzie tłumaczenie przysięgłe.

Czy obsługujecie inne kraje niż Wielka Brytania?

Spółki ze Szwecji, Norwegii i Danii obsługuje serwis NordScan.eu

Biuro rachunkowe: weryfikacja klienta z zagraniczną spółką w strukturze

Opublikowano: 2026-07-31

Obsługujesz polską spółkę, a w jej strukturze właścicielskiej stoi brytyjski podmiot. Żeby ustalić beneficjenta rzeczywistego, musisz sięgnąć do rejestru spółki matki — i udokumentować, że to zrobiłeś. Ten tekst pokazuje, czego dokładnie wymaga art. 37 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy, dlaczego sam Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych nie wystarcza i co z tego wynika dla akt klienta.

Dlaczego biuro rachunkowe w ogóle ma ten obowiązek

Ustawa z 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu wymienia w art. 2 katalog instytucji obowiązanych. Znajdują się w nim między innymi podmioty prowadzące działalność w zakresie usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz doradcy podatkowi. Oznacza to, że biuro rachunkowe stosuje środki bezpieczeństwa finansowego wobec własnych klientów — nie jest jedynie wykonawcą poleceń klienta.

Jednym z tych środków jest identyfikacja beneficjenta rzeczywistego i weryfikacja jego tożsamości. Dopóki cała struktura właścicielska klienta jest polska, wystarczają zwykle dane z Krajowego Rejestru Sądowego. Problem zaczyna się w momencie, w którym w strukturze pojawia się podmiot zagraniczny: polskie rejestry nie prowadzą jego danych, a łańcuch własności trzeba prześledzić dalej.

Art. 37 ustawy AML — co mówi dokładnie

Artykuł nosi tytuł „Weryfikacja tożsamości klienta, osoby upoważnionej oraz beneficjenta rzeczywistego”. Poniżej dosłowne brzmienie dwóch ustępów, które mają tu największe znaczenie.

Ustęp 1: „Weryfikacja tożsamości klienta, osoby upoważnionej do działania w jego imieniu oraz beneficjenta rzeczywistego polega na potwierdzeniu ustalonych danych identyfikacyjnych na podstawie dokumentu stwierdzającego tożsamość osoby fizycznej, dokumentu zawierającego aktualne dane z wyciągu z właściwego rejestru lub innych dokumentów, danych lub informacji pochodzących z wiarygodnego i niezależnego źródła, w tym, o ile są dostępne, ze środków identyfikacji elektronicznej lub z odpowiednich usług zaufania określonych w rozporządzeniu 910/2014”.

Ustęp 3: „Instytucje obowiązane, stosując środek bezpieczeństwa finansowego, o którym mowa w art. 34 ust. 1 pkt 2, nie polegają wyłącznie na informacjach pochodzących z Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych lub rejestru, o którym mowa w art. 30 lub art. 31 dyrektywy 2015/849”.

Ustęp 2 nakłada ponadto obowiązek dokumentowania utrudnień, jakie wystąpiły przy ustalaniu tożsamości beneficjenta rzeczywistego, oraz trudności związanych z podejmowanymi czynnościami weryfikacyjnymi.

Konsekwencja praktyczna: CRBR to za mało

Ustęp 3 jest tu kluczowy i bywa pomijany. Nie chodzi o to, że wpis w CRBR jest bezwartościowy — chodzi o to, że instytucja obowiązana nie może się na nim oprzeć jako na jedynym źródle. Ten sam zakaz obejmuje odpowiedniki CRBR prowadzone w innych państwach członkowskich na podstawie art. 30 i 31 dyrektywy 2015/849.

Potrzebne jest zatem drugie, niezależne źródło. Gdy w strukturze klienta stoi brytyjska spółka, naturalnym drugim źródłem są dane z rejestru macierzystego tej spółki: kto figuruje jako dyrektor, kto jest osobą o znaczącej kontroli (person with significant control), jaki jest status podmiotu i czy nie ciążą na nim zarejestrowane obciążenia.

Drugą stroną tego samego obowiązku jest ustęp 2. Jeżeli ustalenie beneficjenta rzeczywistego napotkało trudności — struktura jest wielopoziomowa, kontrola rozproszona, dane w rejestrze niekompletne — to sam fakt wystąpienia tych trudności podlega udokumentowaniu. Notatka w aktach klienta ma wtedy większą wartość niż brak śladu po czynności, która faktycznie została wykonana.

Co wynika z art. 37 dla akt klienta z zagraniczną spółką w strukturze
Wymóg z ustawy	Co konkretnie znaczy przy spółce brytyjskiej	Co powinno zostać w aktach
Ust. 1 — potwierdzenie danych z wiarygodnego, niezależnego źródła	Dane o dyrektorach i osobach o znaczącej kontroli pochodzące z rejestru, w którym spółka jest zarejestrowana	Dokument z oznaczeniem źródła oraz datą i godziną, na którą dane były aktualne
Ust. 3 — zakaz opierania się wyłącznie na CRBR	Wpis w CRBR wymaga zestawienia z danymi z rejestru macierzystego spółki zagranicznej	Dwa niezależne źródła oraz ślad ich porównania
Ust. 2 — dokumentowanie utrudnień	Wielopoziomowa struktura, kontrola pośrednia, brak danych o osobie kontrolującej	Notatka opisująca, co i dlaczego okazało się niemożliwe do ustalenia
Aktualność danych na moment czynności	Status spółki i skład organów zmieniają się między jednym a drugim rokiem obrotowym	Dokument z datą pobrania, a nie odwołanie do strony internetowej

Umocowanie osoby reprezentującej — czego nauczył wyrok NSA

Warto oddzielić dwa wątki, bo bywają mylone. Należyta staranność w VAT i środki bezpieczeństwa finansowego z ustawy AML to dwa różne reżimy, o różnych podstawach i różnych konsekwencjach. Metodyka Ministerstwa Finansów z 2018 r. dotyczy transakcji krajowych, a kontrahenta zagranicznego nie ma ani w Krajowym Rejestrze Sądowym, ani w wykazie podatników VAT.

Mimo to jeden wątek jest wspólny i wart uwagi także przy obsłudze księgowej. W wyroku z 27 sierpnia 2024 r. (sygn. I FSK 1662/20) Naczelny Sąd Administracyjny uznał, że sprawdzenie kontrahenta w systemie VIES i przejrzenie jego strony internetowej nie było wystarczające. Sądowi zabrakło między innymi zweryfikowania, czy osoba kontaktująca się w imieniu kontrahenta rzeczywiście była umocowana do jego reprezentowania.

Odpis danych o osobach uprawnionych do reprezentacji odpowiada dokładnie na to pytanie — i jest to informacja, której nie zastąpi ani numer VAT, ani strona internetowa. Zaznaczmy uczciwie: sąd nie wymienił w tym wyroku dokumentu rejestrowego jako wymaganego dowodu, a w orzecznictwie występuje też stanowisko przeciwne — Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 11 stycznia 2024 r. wskazał, że od podatnika nie można wymagać dogłębnych weryfikacji kontrahentów.

Co zawiera raport UKCompany

Raport obejmuje pełną nazwę, numer rejestrowy i status spółki, formę prawną opisaną po polsku, adres siedziby rejestrowej, listę dyrektorów wraz z datami powołania, osoby o znaczącej kontroli, zarejestrowane obciążenia oraz historię wpisów. Całość w jednym pliku PDF, z datą i godziną pobrania danych z rejestru oraz wskazaniem źródła.

Zakres zależy od konkretnej spółki: podmiot niedawno zarejestrowany ma niewiele wpisów, a spółka uśpiona składa sprawozdania w wersji uproszczonej. Dlatego przed odblokowaniem raportu widzisz listę sekcji i pól, które faktycznie znajdą się w dokumencie dla tej spółki — nie kupujesz w ciemno.

Faktura VAT wystawiana jest automatycznie po płatności, więc koszt trafia do kosztów biura bez dodatkowej korespondencji. Pierwszy raport po założeniu konta jest bezpłatny.

Czego ten dokument nie jest

Nie jest dokumentem urzędowym ani dokumentem wydawanym przez organ rejestrowy. Jest opracowaniem danych pobranych z rejestru, w polskiej wersji językowej.

Nie jest tłumaczeniem przysięgłym. Tam, gdzie wymóg ma charakter formalny — postępowanie sądowe, czynność notarialna, wpis do Krajowego Rejestru Sądowego, otwarcie rachunku bankowego — tłumacz przysięgły pozostaje niezastąpiony.

Nie jest oceną wiarygodności płatniczej ani scoringiem kredytowym. Nie jest też monitoringiem ani cyklicznym screeningiem AML czy PEP — pokazuje stan rejestru na moment pobrania danych.

Nie jest dowodem dla wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów. Katalog dowodów jest zamknięty w art. 42 ustawy o podatku od towarów i usług oraz w art. 45a rozporządzenia wykonawczego Rady (UE) nr 282/2011 i dokument rejestrowy w nim nie występuje.

Nie zwalnia z oceny. Dostarcza dane w formie, którą można wpiąć do akt. Decyzję o nawiązaniu lub kontynuowaniu relacji podejmuje instytucja obowiązana.

Najczęstsze pytania

Czy biuro rachunkowe jest instytucją obowiązaną w rozumieniu ustawy AML?: Tak. Art. 2 ustawy z 1 marca 2018 r. wymienia wśród instytucji obowiązanych między innymi podmioty prowadzące usługowo księgi rachunkowe oraz doradców podatkowych. Obowiązki dotyczą relacji z własnym klientem, a nie transakcji, które klient rozlicza.
Czy wystarczy sprawdzić klienta w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych?: Nie. Art. 37 ust. 3 stanowi wprost, że instytucje obowiązane nie polegają wyłącznie na informacjach z CRBR ani z odpowiednich rejestrów prowadzonych w innych państwach członkowskich. Potrzebne jest drugie, niezależne źródło — przy spółce zagranicznej naturalnie jest nim rejestr, w którym ta spółka figuruje.
Co zrobić, gdy struktury właścicielskiej nie da się rozplątać do końca?: Udokumentować to. Art. 37 ust. 2 wymaga od instytucji obowiązanej dokumentowania utrudnień w ustaleniu tożsamości beneficjenta rzeczywistego oraz trudności napotkanych przy czynnościach weryfikacyjnych. Opisana w aktach próba ustalenia ma wartość dowodową; brak jakiegokolwiek śladu po czynności jej nie ma.
Czy raport można załączyć do akt klienta?: Tak — po to powstaje jako plik PDF. Dokument zawiera wskazanie źródła oraz datę i godzinę, na którą dane były aktualne, więc po latach widać, na czym opierała się ocena w momencie jej dokonywania.
Czy to jest dokument urzędowy albo tłumaczenie przysięgłe?: Nie jest ani jednym, ani drugim. To opracowanie danych rejestrowych w języku polskim, przeznaczone do oceny i do dokumentacji wewnętrznej. Gdy przepis wymaga dokumentu o charakterze formalnym — sąd, notariusz, wpis do KRS, bank — potrzebne będzie tłumaczenie przysięgłe.
Czy obsługujecie inne kraje niż Wielka Brytania?: Spółki ze Szwecji, Norwegii i Danii obsługuje serwis NordScan.eu

Sprawdź firmę — pierwszy raport gratis

Dane rejestrowe, zarząd, właściciele i finanse — w jednym raporcie PDF po polsku.

Załóż darmowe konto →Przejdź do wyszukiwarki Zobacz firmy z tego kraju

Powiązane poradniki

Ten poradnik ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej ani podatkowej. Stan prawny i zasady działania rejestrów mogą się zmieniać — rozstrzygające są zawsze informacje w oficjalnych rejestrach danego kraju.