Klient ma w strukturze brytyjską spółkę? Sam wpis w CRBR nie wystarczy
Biuro rachunkowe jest instytucją obowiązaną i stosuje środki bezpieczeństwa finansowego wobec własnych klientów. Gdy w strukturze właścicielskiej klienta pojawia się podmiot zagraniczny, polskie rejestry przestają wystarczać, a ustawa wprost zabrania opierania się wyłącznie na CRBR. Dostarczamy drugie, niezależne źródło: dane z Companies House zebrane w jeden dokument z datą sprawdzenia.
CRBR nie może być jedynym źródłem
Ustawa z 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu wymienia wśród instytucji obowiązanych podmioty prowadzące usługowo księgi rachunkowe (art. 2 ust. 1 pkt 17) oraz przedsiębiorców zajmujących się deklaracjami i księgami podatkowymi (pkt 15a). W praktyce obejmuje to każde biuro rachunkowe.
Artykuł 37 ust. 3 stanowi, że instytucja obowiązana, ustalając beneficjenta rzeczywistego, nie polega wyłącznie na informacjach z CRBR ani z rejestrów prowadzonych w innych państwach członkowskich na podstawie art. 30 i 31 dyrektywy 2015/849. Potrzebne jest drugie, niezależne źródło — a art. 37 ust. 1 wprost dopuszcza dokument zawierający aktualne dane z wyciągu z właściwego rejestru.
Przy spółce brytyjskiej dochodzi okoliczność, o której łatwo zapomnieć: Wielka Brytania jest poza Unią Europejską, więc nie obejmuje jej unijna sieć rejestrów beneficjentów. Nie ma tu ścieżki równoległej do CRBR — źródłem pozostaje rejestr macierzysty spółki.
Należyta staranność płatnika przy wypłatach za granicę
Od 1 stycznia 2019 r. płatnik, który chce zastosować zwolnienie albo obniżoną stawkę podatku u źródła, ma ustawowy obowiązek dochowania należytej staranności. Weryfikacja obejmuje między innymi ustalenie, czy odbiorca należności jest jej rzeczywistym właścicielem — czy otrzymuje ją dla własnej korzyści, nie jest pośrednikiem ani powiernikiem — oraz czy prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby.
Jako podstawę takiej weryfikacji wskazuje się publicznie dostępne dane: wyciągi z rejestrów handlowych i sprawozdania finansowe. To dokładnie zakres naszego raportu.
Stawka jest wymierna: przy zakwestionowaniu należytej staranności płatnik odpowiada za cały niepobrany podatek wraz z odsetkami, a organ może nałożyć dodatkowe zobowiązanie podatkowe w wysokości 10 procent.
Zalecana praktyka przy kontrahencie zagranicznym
Rządowy portal biznes.gov.pl w materiale o weryfikacji zagranicznego kontrahenta zaleca ustalenie, czy podmiot figuruje w rejestrze firm obowiązującym w danym kraju, i wymienia odpłatne drogi pozyskania takich danych — izby gospodarcze oraz międzynarodowe wywiadownie — jako normalny sposób postępowania.
Zaznaczamy uczciwie zakres tego argumentu. Metodyka Ministerstwa Finansów dotycząca należytej staranności odnosi się, zgodnie ze swoim tytułem, do nabywców towarów w transakcjach krajowych. Nie jest to więc wymóg wobec kontrahentów zagranicznych, lecz zalecana praktyka. Wśród wskazywanych przez ministerstwo elementów weryfikacji są jednak dwa, na które dokument rejestrowy odpowiada wprost: czy siedziba odpowiada rodzajowi i skali działalności oraz kto jest umocowany do reprezentowania podmiotu.
Portal wskazuje też bezpłatny portal e-Sprawiedliwość Komisji Europejskiej. Warto wiedzieć, że nie obejmuje on Wielkiej Brytanii — po Brexicie brytyjski rejestr pozostaje poza unijną wyszukiwarką.
Co zawiera raport
- Status spółkiaktywna, w likwidacji, wykreślona z rejestru
- Dyrektorzykto jest umocowany do reprezentacji
- Osoby o znaczącej kontroliPSC — brytyjski odpowiednik beneficjenta rzeczywistego
- Sprawozdania finansowemateriał do oceny skali rzeczywistej działalności
- Obciążenia i zastawyzarejestrowane obciążenia na majątku spółki
- Data sprawdzeniadokument z datą pobrania danych, do akt klienta
Jak to działa
- 1Wpisujesz nazwę albo numer rejestrowy brytyjskiej spółki
- 2Pobierasz raport w formacie PDF, po polsku, z datą sprawdzenia
- 3Dołączasz go do dokumentacji klienta
Najczęstsze pytania
Nie i nie taka jest jego rola. Art. 37 ust. 3 nie odbiera CRBR wartości — zabrania opierania się na nim wyłącznie. Raport jest tym drugim, niezależnym źródłem, którego wymaga przepis. Oba dokumenty funkcjonują obok siebie.
Raport jest materiałem do weryfikacji, a nie dowodem samym w sobie. Ocena, czy w danym stanie faktycznym dochowano należytej staranności, należy do instytucji obowiązanej i ewentualnie do organu. Dostarczamy dane z rejestru wraz z datą ich pobrania — to, jak zostaną wykorzystane w procedurze, pozostaje po Państwa stronie.
Podstawowe dane są publicznie dostępne w rejestrze brytyjskim. Płacą Państwo za formę i czas: komplet informacji z kilku sekcji rejestru zebrany w jeden dokument, po polsku, z datą sprawdzenia i wyjaśnieniem pojęć, których polski system nie zna — jak PSC czy charges. Przy jednej spółce różnica jest niewielka, przy kilkunastu klientach miesięcznie staje się realna.
Nie. Certyfikat rezydencji wydaje zagraniczny organ podatkowy i żaden dokument rejestrowy go nie zastąpi. Raport pomaga w innym obszarze weryfikacji przy podatku u źródła — ustaleniu, kto kontroluje podmiot i czy prowadzi on rzeczywistą działalność w kraju siedziby.
Szerzej o podstawie prawnej piszemy w poradniku: Biuro rachunkowe: weryfikacja klienta z zagraniczną spółką w strukturze
Raport zawiera dane z publicznego rejestru Companies House wraz z datą ich pobrania. Nie jest opinią prawną ani podatkową, nie jest tłumaczeniem przysięgłym i nie zastępuje oceny ryzyka, którą instytucja obowiązana przeprowadza samodzielnie. Nie zastępuje również certyfikatu rezydencji wydawanego przez zagraniczny organ podatkowy. Przywołane przepisy podajemy dla orientacji — w sprawach wątpliwych rozstrzyga treść ustawy i indywidualna ocena prawna.